コラム
【会社設立】株式会社の機関設計について（中小零細企業）
機関設計とは
機関設計とは、株式会社における経営活動上で意思決定を下す者（機関）を設計することです。
株式会社の機関には、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、指名委員会、監査等委員会などの多くの機関があります。
全ての株式会社において、「株主総会」＋「取締役」は必須の機関です。その他の機関設計は、会社の規模や方向性に応じて株主総会＋取締役に加える形で任意に構成することが可能です。
機関の組み合わせ
| 設置機関の組合せ | 設置にあたってのポイント | |
|---|---|---|
| 株主総会 | 株式会社の最高意思決定機関。会社の基本的な方針や重要事項についての意思決定を行います。 | |
| ① | ＋取締役のみ | 小規模の会社に適した機関設計です。取締役は1人でもよいため、取締役1人の登記で済ませることもできます。 |
| ② | ＋取締役＋監査役 | 監査役は、会社の規模に関係なく業務監査と会計監査の権限を待ちます（法381）が、株式譲渡制限会社は、定款で監査役の権限を会計監査に制限することができます（法389①）。対外的な信用度向上を目的に一定規模の会社が採用することが多いパターンで、小規模な会社には実益はないと考えられます。 |
| ③ | ＋取締役＋会計参与 | 会計参与は、取締役と共同して計算書類を作成します。会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人に限られることから（法333①）、計算書類の対外的信用度が向上するという効果が見込まれます。 |
| ④ | ＋取締役＋監査役＋会計参与 | 対外的な信用力はかなり高くなり、会社の体裁も整いますが、設置目的が曖昧だと形骸化して無駄になる可能性が高い構成と言えます。 |
| ⑤ | ＋取締役会＋監査役 | 取締役会は取締役3名以上で構成（法331⑤）され、株主総会を開かずに機動的な意思決定が可能です。ただし、取締役会設置会社は、監査役若しくは会計参与またはその両方を設置（大会社）しなければならない点に注意が必要です。 |
| ⑥ | ＋取締役会＋会計参与 | 監査役を置かず、取締役会と会計参与の編成も可能です。 |
| ⑦ | ＋取締役会＋監査役＋会計参与 | 中小企業でもかなり大きな組織が対象となる組み合わせで、対外的な信用を高める必要のある会社向きと言えます。 |
